Geeignetheit vs. Angemessenheit: was wirklich geprüft wird

Anlegerinnen und Anleger hören oft zwei ähnlich klingende Begriffe: Geeignetheitsprüfung und Angemessenheitsprüfung. Hinter den Worten stehen unterschiedliche Pflichten für Finanzinstitute – und unterschiedliche Schutzmechanismen für Kundinnen und Kunden. Wer die Trennlinie kennt, versteht besser, weshalb eine Bank im Beratungsgespräch Detailfragen stellt und weshalb sie in anderen Fällen «nur» warnt.

Zwei Prüfungen, zwei Anlässe

Im Schweizer Recht heisst die Geeignetheitsprüfung korrekt Eignungsprüfung; sie greift bei persönlicher Anlageberatung oder Vermögensverwaltung. Die Bank muss prüfen, ob ein konkretes Produkt oder eine Strategie für die individuelle Situation geeignet ist. Rechtsgrundlage sind das Finanzdienstleistungsgesetz (FIDLEG) und die dazugehörige Verordnung (FIDLEV); in der EU gelten analog MiFID II und die ESMA-Leitlinien zur Eignung. Die Eignungsprüfung verknüpft drei Dimensionen: Kenntnisse und Erfahrung, finanzielle Verhältnisse (insbesondere Verlusttragfähigkeit) sowie Anlageziele und Risikotoleranz. Aus dieser Triangulation entsteht das Kundenprofil, an dem sich Empfehlungen messen lassen.

Die Angemessenheitsprüfung greift, wenn Institute lediglich Ausführungen erbringen oder «leichte» Dienstleistungen ohne personalisierte Empfehlung anbieten, etwa die Zeichnung eines strukturierten Produkts auf Initiative der Kundin. Sie beantwortet eine engere Frage: Versteht die Kundenseite das Risiko und die Funktionsweise des gewählten Instruments ausreichend? Hier stehen Kenntnisse und Erfahrung im Vordergrund. Einkommen, Vermögen oder konkrete Ziele sind nicht Prüfgegenstand. Fällt die Beurteilung negativ aus, muss das Institut warnen; der Auftrag darf dennoch ausgeführt werden, sofern die Kundenseite darauf beharrt.

Was konkret erhoben wird

In der Eignungsprüfung verlangt das Recht eine strukturierte Datenerhebung. Dazu gehören Angaben zu Ausbildungs- und Berufshintergrund im Finanzbereich, bisherige Transaktionserfahrung, Vermögens- und Einkommenslage, Anlagehorizont, Risiko- und Nachhaltigkeitspräferenzen sowie die Fähigkeit, Verluste zu tragen. MiFID II verlangt zudem eine schriftliche Geeignetheitserklärung; FIDLEG verpflichtet zur Dokumentation des Beratungsgesprächs und der Gründe für eine Empfehlung. In der Angemessenheitsprüfung beschränkt sich die Erhebung in der Regel auf Kenntnisse und Erfahrung in Bezug auf Instrumentkategorien und Transaktionsarten. Liegen keine ausreichenden Informationen vor, muss das Institut entweder die Transaktion als unangemessen warnen oder, bei gewissen nicht-komplexen Produkten auf ausschliesslich kundenseitige Initiative, gar keine Prüfung vornehmen.

Komplex, nicht komplex – und die Execution-only-Falle

Ob eine Angemessenheitsprüfung nötig ist, hängt auch von der Produktkomplexität ab. MiFID II und FIDLEV definieren Kriterien: Nicht-komplex sind etwa einfache Anleihen ohne Derivate, kotierte Aktien oder standardisierte, transparente Fondsvehikel, sofern sie ohne eingebettete Absicherungen daherkommen. Komplex sind Strukturierte Produkte, Derivate, illiquide Anlagen oder Fonds mit Absicherungsmechanismen, die Preisverhalten und Risiko verschachteln. Wer ein nicht-komplexes Produkt rein auf eigene Initiative erwirbt, kann dies häufig im Execution-only-Modus tun, ohne vorgängige Angemessenheitsprüfung. Doch diese Ausnahme ist enger, als viele glauben. Sie setzt voraus, dass die Bank weder rät noch in die Produktauswahl eingreift und dass vorgängig ausreichende Basisinformationen bereitgestellt wurden. Ein beiläufiger Produkthinweis kann bereits als Empfehlung gelten und die Eignungsprüfung auslösen.

Wichtig ist die Beweislast: Institute müssen dokumentieren, weshalb ein Produkt geeignet war oder weshalb eine Warnung ausgesprochen wurde. Für Kundinnen und Kunden ist die Umkehrung relevant: Eine bestandene Angemessenheitsprüfung ist kein Qualitätssiegel, sondern bloss ein Hinweis, dass die Funktionsweise verstanden wird. Und eine Eignungsprüfung ist kein Performanceschutz. Sie soll verhindern, dass ein Produkt das Risikobudget oder den Horizont verfehlt, nicht, dass es im Markt keine Verluste geben darf.

In der Praxis unterscheiden sich die Schutzschichten nach Kundensegment. Privatkundinnen geniessen den vollen Katalog an Informations-, Angemessenheits- und Eignungspflichten. Professionelle und institutionelle Kunden gelten als erfahrener; der Prüfungsumfang ist reduziert, teils genügen Selbstauskünfte. FIDLEG erlaubt zudem Opt-outs, etwa wenn vermögende Privatpersonen als professionelle Kunden gelten möchten. Das verringert Schutz, erhöht aber Handlungsspielraum und Geschwindigkeit; die Abwägung will bewusst getroffen sein.

Schweizerinnen, die grenzüberschreitend mit EU-Instituten interagieren, sollten die Regime nicht vermischen. FIDLEG und MiFID II sind in der Logik konvergent, unterscheiden sich aber in Details der Dokumentationspflichten, Produkttypologien und bei Nachhaltigkeitspräferenzen. ESMA-Guidelines präzisieren beispielsweise, wie Nachhaltigkeitspräferenzen in der Eignungsprüfung zu integrieren sind; FINMA und das Eidgenössische Finanzdepartement verankern Entsprechendes im Schweizer Rahmen. Wer Dokumente vergleicht, sollte daher auf die Rechtsdomizile achten.

Seriöse Quellen liefern klare Leitplanken: das FIDLEG (SR 950.1) und die FIDLEV (SR 950.11), die MiFID-II-Richtlinie samt Delegierter Verordnung, die ESMA-Leitlinien zur Geeignetheit (ESMA35-43-1163) sowie FINMA-Verlautbarungen zur Kundenberatung. Sie belegen, dass die Regulatorik kein Formalismus ist, sondern ein System, das Anreize ordnet: Beratung verlangt tiefe Prüfung; reine Ausführung verlangt Transparenz und Warnhinweise.

Für informierte Anlegerinnen und Anleger folgt daraus ein pragmatischer Kompass. Wer Beratung will, sollte vollständige, konsistente Angaben machen – unklare Profile führen zu konservativen, teils unpassenden Empfehlungen. Wer selbständig handelt, sollte die Execution-only-Ausnahmen nicht als Blankoschein lesen, sondern die Produktdokumentation wirklich verstehen. Und wer das Kundensegment wechselt, sollte die Konsequenzen für Prüfungsumfang und Haftungsregime kennen. Dieser Beitrag dient der Einordnung und ersetzt weder individuelle Anlage-, Steuer- noch Rechtsberatung.