Interessenkonflikte und Inducements: Was offenlegt werden muss

Wo Geld fliesst, lauern Interessenkonflikte. Im Vertrieb von Fonds, strukturierten Produkten oder Vermögensverwaltungsmandaten heissen diese Geldströme meist Inducements – von Retrozessionen über Vertriebsbeiträge bis zu Plattformgebühren. Für Anbieter ist die Richtung klar: Nur wer korrekt offenlegt, darf behalten. Für Anlegerinnen und Anleger zählt, wer wem wofür bezahlt – und ob der eigene Auftrag dadurch verzerrt wird. Die Schweizer Regeln sind streng, aber berechenbar. Sie stehen im Dialog mit der EU-Ordnung unter MiFID II und stützen sich auf höchstrichterliche Leitplanken.

Warum Inducements heikel sind

Inducements sind Drittvergütungen, die ein Anbieter erhält, weil er ein Produkt vertreibt oder eine Dienstleistung erbringt. Typisch sind Vertriebsentschädigungen aus Fondsgebühren, Rückvergütungen von Börsenplätzen oder Zahlungen für die Platzierung von Emissionen. Auch weiche Vorteile – Research, Schulungen, Datenzugang – können Anreize setzen. Solche Zuwendungen bergen das Risiko, dass Ratschläge nicht mehr primär dem Kundeninteresse folgen, sondern der lukrativeren Offerte. Genau hier setzen Gesetzgebung und Aufsicht an: Transparenz zuerst, dann Governance, und im Zweifel Abgabe an die Kundschaft.

Die juristische Zäsur kam in der Schweiz mit den Bundesgerichtsentscheiden zu Retrozessionen (2006 und 2012). Seither gilt: Drittvergütungen gehören grundsätzlich der Kundschaft, ausser sie hat nach vorgängiger, hinreichend bestimmter Information wirksam verzichtet. Dieser zivilrechtliche Anspruch wirkt bis heute nach – und prägt die Praxis weit stärker als mancher Prospekttext.

Was das Gesetz verlangt: Schweiz vs. EU

Mit dem Finanzdienstleistungsgesetz (FIDLEG) und der zugehörigen Verordnung (FIDLEV) hat die Schweiz die Offenlegungspflichten harmonisiert. Finanzdienstleister müssen vor Abschluss einer Leistung die relevanten Kosten und Gebühren sowie die Art und Quelle allfälliger Zuwendungen darlegen. Ex ante sind Methode und Bandbreiten offenzulegen, ex post die effektiv geflossenen Beträge, soweit zumutbar. Die Information muss verständlich, vergleichbar und rechtzeitig sein. Wo Interessenkonflikte nicht ausgeschlossen werden können, braucht es organisatorische Massnahmen – etwa eine klare Trennung von Research, Vertrieb und Beratung – sowie eine transparente Erklärung, wie man Konflikte handhabt.

Wesentlich ist der Verbleib der Zuwendungen: Sie dürfen nur behalten werden, wenn sie die Dienstleistungsqualität erhöhen und der Kunde nach informierter Zustimmung verzichtet hat; andernfalls sind sie herauszugeben. In der Praxis bedeutet das detaillierte Kundeninformation in den Vertragsunterlagen, inklusive Berechnungslogik der erwarteten Inducements und regelmässiger Abrechnungen. Die FINMA überwacht, ob Form und Timing der Offenlegung den gesetzlichen Standards entsprechen. Institutionen tun gut daran, ihre Konflikt- und Vergütungsrichtlinien öffentlich zu machen und intern streng durchzusetzen.

In der EU verfolgt MiFID II einen ähnlichen, teilweise noch rigideren Ansatz. Inducements sind bei unabhängiger Anlageberatung und in der Vermögensverwaltung weitgehend untersagt; erlaubt bleiben nur geringfügige, nicht-monetäre Vorteile. In anderen Konstellationen gelten strikte Bedingungen: Die Zahlung muss die Servicequalität messbar verbessern, darf die Pflicht, im besten Interesse des Kunden zu handeln, nicht beeinträchtigen, und ist vorab sowie laufend offenzulegen. Zudem verlangt MiFID II eine feingliedrige ex-ante und ex-post-Kostenaufschlüsselung sowie den Nachweis, dass Interessenkonflikte wirksam gemanagt werden. ESMA-Leitlinien und Q&As konkretisieren diese Anforderungen laufend.

Praktische Umsetzung und rote Linien

Die Umsetzung entscheidet sich im Detail. Wer beispielsweise Fondsvertriebsgebühren bezieht, muss dem Kunden vorab die Berechnungsparameter und die erwartete Spanne erläutern – etwa 0,25 bis 0,75% p.a. auf dem verwalteten Vermögen des Produkts – und später die tatsächlich geflossenen Beträge ausweisen. Plattformmodelle, bei denen ETF-Anbieter Servicegebühren an Depots zahlen, erfordern eine gleichwertige Transparenz. Bei Research-Leistungen ist zu klären, ob es sich um zulässige, geringfügige Vorteile handelt oder ob eine separate Bezahlung angezeigt ist. Das gilt erst recht, wenn Research in die Produktauswahl einfliesst und damit die Empfehlung beeinflusst.

Rote Linien entstehen dort, wo die Offenlegung zu vage bleibt. Generische Hinweise auf «Drittvergütungen» genügen nicht. Kundinnen und Kunden müssen verstehen können, wie hoch die Zahlungen voraussichtlich sind, woraus sie gespeist werden und wie sich das auf die Empfehlungspalette auswirken kann. Wer auf Aufklärung verzichtet, riskiert Rückforderungsansprüche und Reputationsschäden. Die jüngere Praxis zeigt, dass Gerichte unpräzise Verzichtserklärungen nicht akzeptieren. Zudem verschärfen ausländische Regimes die Erwartungshaltung: In Grossbritannien und den Niederlanden sind Provisionen an Retailkunden seit Jahren weitgehend verboten. Schweizer Anbieter mit grenzüberschreitenden Geschäftsmodellen müssen diese Asymmetrien sauber managen.

Für Anlegerinnen und Anleger sind zwei Punkte zentral: Erstens ist Transparenz nicht nur ein Pflichttext im Kleingedruckten, sondern ein Steuerungsinstrument. Wer seine Gesamtkosten und Inducements ex ante kennt, kann Produkte und Anbieter besser vergleichen. Zweitens sind ex-post-Abrechnungen mehr als Formalien. Sie zeigen, ob die Prognosen plausibel waren und ob die Anreizstrukturen stabil sind. Weichen Ist- und Sollwerte systematisch ab, gehört die Vergütungsarchitektur auf den Prüfstand.

Seriöse Quellen stützen diesen Kurs. FINMA-Publikationen zum Verhaltensregime, die FIDLEG/FIDLEV-Materialien des Bundes und ESMA-Leitlinien zu Inducements und Kostentransparenz setzen klare Massstäbe. Die Bundesgerichtsurteile zu Retrozessionen bilden die zivilrechtliche Basis. Im Ergebnis ist der Weg eindeutig: Transparenz vor Transaktion, Messbarkeit vor Marketing, und konsequentes Konfliktmanagement im Tagesgeschäft. So entstehen robuste Kundenbeziehungen – und ein Markt, der seine Anreize offenlegt, statt sie zu verstecken.

Hinweis: Dieser Beitrag dient der Einordnung und ersetzt weder rechtliche noch steuerliche Beratung.